周振国原来担任八路军绥远军区第二支队骑兵独立支队教导员，由于在保护干部团的途中被国民党伏击损失惨重而被关进监狱在监狱中结识了一批犯人，其中有土匪出身的王大牙，国民党机枪手张德才，八路军逃兵小六子等人。并且遇到了原来的同学成成中学校长的儿子刘晓光。由于国民党对八路军的突然袭击，八路军被迫转移。在转移的过程中周振国的英勇折服了囚犯，并且跟着周振国重新组建大青山独立骑兵支队。周振国等人与伏击中走散的二三中队巧遇，并且得知干部团的牺牲是由于副支队长错误的指挥。于是在周振国和刘晓光的带领下，以犯人们和二三中队为班底组建的大青山独立骑兵支队在转移过程中不断收编。队伍渐渐壮大起来。并且在和大部队会合后。骑兵支队独立完成阻击数倍于自己队伍人数国民党的军队的任务。