韦小宝（张达明饰）与皇上玩到没得玩，竟打起密室的主意，原来密室里面的东西是不为人知的，小宝和皇上看得起劲，有模有样的照起相来，这一照不禁让小宝穿梭到另一个时空，还因穿梭过头把正要去决斗的楚留香（马德钟饰）给压死了怎么办怎么办。唉，小宝一咬牙，拿了钱再说。 咸阳城里怡香院流络绎不绝，小宝首要“任务”当然就是上妓院谋福利，谁知看到了和楚留香长得一模一样的亚男（马德钟饰），二人自问风流，对于追女仔的学问各有高见，越讲越投机，化敌为友，更是激发小宝要把他栽培成一代枭雄。 韦小宝和楚留香往怡香院去喝花酒，遇上了胡铁花（姜皓文饰），一场闹剧正式开场。楚留香和韦小宝都是风流倜傥，争女人、定赌局，谁能把女人弄到手。 而盗帅楚留香，更首遇劲敌。三大武林高手，中原一点红、蝙蝠公子、丐帮帮主马择界，一个更比一个强。小宝何去何从？楚留香如何勇闯英雄路？ 此时，小宝和留香不约而同地爱上紫衣姑娘（娟子饰），而紫衣姑娘提出的“把天上的星星摘下来”的难题，掀起了小宝和留香最后的“爱情决斗”。这一切，将有怎样的结局？