70年代末，刚刚开放赌场业的大西洋城正处在新旧时代的交替之中莎莉在一家合法赌场做女招待，并跟随一个法国人学习如何做庄家，希望有朝一日到拉斯维加斯去赚大钱。和莎莉同住在一间公寓里的巴歇尔，现在是老寡妇格蕾丝的情夫和管家，一直暗恋着莎莉。大卫结识了巴歇尔，利用他贩卖古柯碱，但很快被黑手党杀了。黑手党没有找到毒品，就来找莎莉，巴歇尔杀掉了两名黑社会枪手，驾车带着莎莉逃亡到佛罗里达。莎莉在汽车旅馆偷走了一部分卖毒品的钱，前往拉斯维加斯寻梦，巴歇尔虽然知道但也没有阻止。巴歇尔给格蕾丝打电话说自己是警方通缉的凶手，便又回到了大西洋城。两个人卖掉剩下的毒品，沿着海滨大道愉快地散步，身后是正在飞速变化的大西洋城。