1937年的南京，日军残暴，满目疮痍，但由国际友人主持的一个教堂暂时还是一方净土几个神职人员收留了一群躲在教堂里的金陵女大学生、13个躲避战火的秦淮河上的风尘女子，以及6个从死人堆里爬出来的国军伤兵。共同面对有史以来最惨绝人寰的大屠杀的故事，结果竟然是那13个最“下贱”的女子成了保护众人的英雄。在这个相对封闭的空间里，他们共同面对有史以来最可怕、最没有人性的屠杀，产生了各种各样奇妙的感情。然而，教堂也不是永远的净土，日军终于冲进了这里。伤兵被杀，女大学生则眼看就要被日军掳走凌辱……